法人を解散するにはどうすればいいですか？

法人の解散は、①株主総会（社員総会）での解散決議、②解散登記、③清算手続き、④清算結了登記の流れで進めます。解散決議から清算結了まで、最短でも2〜3ヶ月程度かかります。

解散時に税金はかかりますか？

はい、清算所得に対して法人税がかかります。清算所得とは、残余財産の価額から解散時の資本金等を差し引いた金額です。また、残余財産を株主に分配する際は、配当所得として株主に課税されます。

物件を持ったまま法人を解散できますか？

可能ですが、おすすめしません。法人の清算手続き中に物件を売却するか、株主に現物分配することになります。売却益に対する法人税や、分配時の課税を考慮すると、解散前に物件を処分した方がスムーズです。

法人の解散にはどのくらいの費用がかかりますか？

解散登記の登録免許税3万円、清算結了登記2,000円に加え、司法書士報酬5〜10万円、税理士費用10〜20万円程度が必要です。合計で20〜35万円程度を見込んでおきましょう。

法人を解散せずに休眠させることはできますか？

はい、可能です。休眠届を税務署に提出すれば事業活動を停止できます。ただし法人住民税の均等割（年間約7万円）は休眠中も課税される自治体が多く、12年以上休眠すると登記官の職権で解散される場合があります。

法人の出口戦略｜解散・清算の進め方｜4年償却ナビ

法人の出口戦略とは

法人の出口戦略とは、設立した法人をどのように終了させるか の計画です。

資産管理会社の場合、主に以下の選択肢があります。

出口戦略	内容
解散・清算	法人を終了させ、残余財産を分配
事業譲渡	物件を別の法人や個人に売却
株式譲渡	法人ごと第三者に売却
合併	他の法人と統合
休眠	活動を停止（法人格は維持）

解散・清算の流れ

全体の流れ

解散決議
↓
解散登記
↓
清算事務（債権回収・債務弁済・資産処分）
↓
清算確定申告
↓
残余財産の分配
↓
清算結了登記
↓
届出（税務署等）

ステップ1：解散決議

株主総会（合同会社の場合は社員総会）で解散を決議します。

会社形態	必要な決議
株式会社	株主総会の特別決議（議決権の2/3以上。会社法第309条第2項第11号）
合同会社	社員の全員一致（会社法第641条第3号）

ステップ2：解散登記

解散から2週間以内に、法務局に解散登記を申請します（会社法第926条）。

必要書類

解散登記申請書
株主総会議事録（または社員総会議事録）
清算人の就任承諾書
印鑑届出書

費用：登録免許税3万円＋司法書士報酬

ステップ3：清算事務

清算人が以下の業務を行います。

業務内容
債権の回収（家賃の回収など）
債務の弁済（借入金の返済など）
資産の処分（物件の売却など）
税務申告（清算確定申告）

ステップ4：残余財産の分配

債務を全て弁済した後、残った財産を株主に分配します。

残余財産 = 資産 − 債務 − 清算費用 − 税金

ステップ5：清算結了登記

全ての清算事務が完了したら、清算結了の登記を行います。

費用：登録免許税2,000円＋司法書士報酬

税務上の取り扱い

解散事業年度の申告

解散日までの期間で通常の確定申告を行います。

清算事業年度の申告

解散後は清算中の各事業年度ごとに清算確定申告を行います。

清算所得課税

清算中の各事業年度について通常の所得計算と同様に法人税が課税されます（法人税法第5条）。

清算所得 = 残余財産の価額 − 解散時の資本金等 − 繰越欠損金

清算所得に対して法人税が課税されます。

株主への課税（みなし配当）

残余財産の分配を受けた株主には、 みなし配当 として課税されます（所得税法第25条第1項第4号、国税庁「No.1330 配当金を受け取ったとき」参照）。

みなし配当 = 分配額 − 株式の取得価額に対応する部分

役員退職金の活用

解散前に役員退職金を支給することで、法人の利益を減らし、節税できます。

退職金のメリット

法人側	役員個人側
損金算入できる	退職所得として優遇税制

適正な退職金額の算定

退職金 = 最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率

功績倍率の目安：

代表取締役：2.0〜3.0倍
取締役：1.5〜2.0倍

注意点

過大な退職金は、税務調査で否認される可能性があります。同業・同規模の相場を参考に設定しましょう。

物件を保有している場合

解散前に売却する

最も一般的な方法です。売却益に対して法人税がかかりますが、繰越欠損金があれば相殺できます。

株主に現物分配する

物件を金銭ではなく現物で分配することも可能です。ただし、時価で譲渡したものとみなされ、法人に譲渡所得が発生します。

株式ごと売却する

物件を持ったまま法人の株式を第三者に売却する方法もあります。清算手続きが不要で、買主が法人ごと取得します。

解散にかかる費用

費用項目	目安金額
解散登記	3万円＋司法書士報酬
清算結了登記	2,000円＋司法書士報酬
官報公告	約3万円
税理士費用	10〜30万円
合計	約20〜50万円

休眠という選択肢

すぐに解散せず、法人を休眠させる方法もあります。

休眠のメリット

解散費用がかからない
将来再び活用できる
繰越欠損金を維持できる

休眠のデメリット

法人住民税均等割（年間約7万円）は発生し続ける
毎年の申告義務は残る
12年以上登記がないと登記官の職権により解散とみなされる（会社法第472条）

まとめ

法人の出口戦略は、解散・清算、事業譲渡、株式譲渡などがある
解散・清算は決議→登記→清算事務→結了登記の流れ
清算所得と株主へのみなし配当に課税される
解散前の役員退職金は節税に有効
物件は解散前に売却するのがスムーズ
休眠は解散の代替手段だが、均等割は発生し続ける

法人の出口戦略は、設立時から考えておくことが重要です。税理士と相談しながら、最適なタイミングと方法を検討しましょう。

法人の出口戦略｜解散・清算の進め方

この記事でわかること