法人の出口戦略｜解散・清算の進め方

法人の出口戦略とは

法人の出口戦略とは、設立した法人をどのように終了させるかの計画です。

資産管理会社の場合、主に以下の選択肢があります。

出口戦略	内容
解散・清算	法人を終了させ、残余財産を分配
事業譲渡	物件を別の法人や個人に売却
株式譲渡	法人ごと第三者に売却
合併	他の法人と統合
休眠	活動を停止（法人格は維持）

解散・清算の流れ

全体の流れ

解散決議
↓
解散登記
↓
清算事務（債権回収・債務弁済・資産処分）
↓
清算確定申告
↓
残余財産の分配
↓
清算結了登記
↓
届出（税務署等）

ステップ1：解散決議

株主総会（合同会社の場合は社員総会）で解散を決議します。

会社形態	必要な決議
株式会社	株主総会の特別決議（2/3以上）
合同会社	社員の全員一致

ステップ2：解散登記

解散から2週間以内に、法務局に解散登記を申請します。

必要書類

• 解散登記申請書
• 株主総会議事録（または社員総会議事録）
• 清算人の就任承諾書
• 印鑑届出書

費用：登録免許税3万円＋司法書士報酬

ステップ3：清算事務

清算人が以下の業務を行います。

業務内容
債権の回収（家賃の回収など）
債務の弁済（借入金の返済など）
資産の処分（物件の売却など）
税務申告（清算確定申告）

ステップ4：残余財産の分配

債務を全て弁済した後、残った財産を株主に分配します。

残余財産 = 資産 − 債務 − 清算費用 − 税金

ステップ5：清算結了登記

全ての清算事務が完了したら、清算結了の登記を行います。

費用：登録免許税2,000円＋司法書士報酬

税務上の取り扱い

解散事業年度の申告

解散日までの期間で通常の確定申告を行います。

清算事業年度の申告

解散後は清算中の各事業年度ごとに清算確定申告を行います。

清算所得課税

残余財産の分配時に、以下の計算で清算所得を求めます。

清算所得 = 残余財産の価額 − 解散時の資本金等 − 繰越欠損金

清算所得に対して法人税が課税されます。

株主への課税（みなし配当）

残余財産の分配を受けた株主には、みなし配当として課税されます。

みなし配当 = 分配額 − 株式の取得価額に対応する部分

役員退職金の活用

解散前に役員退職金を支給することで、法人の利益を減らし、節税できます。

退職金のメリット

法人側	役員個人側
損金算入できる	退職所得として優遇税制

適正な退職金額の算定

退職金 = 最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率

功績倍率の目安：

• 代表取締役：2.0〜3.0倍
• 取締役：1.5〜2.0倍

注意点

過大な退職金は、税務調査で否認される可能性があります。同業・同規模の相場を参考に設定しましょう。

物件を保有している場合

解散前に売却する

最も一般的な方法です。売却益に対して法人税がかかりますが、繰越欠損金があれば相殺できます。

株主に現物分配する

物件を金銭ではなく現物で分配することも可能です。ただし、時価で譲渡したものとみなされ、法人に譲渡所得が発生します。

株式ごと売却する

物件を持ったまま法人の株式を第三者に売却する方法もあります。清算手続きが不要で、買主が法人ごと取得します。

解散にかかる費用

費用項目	目安金額
解散登記	3万円＋司法書士報酬
清算結了登記	2,000円＋司法書士報酬
官報公告	約3万円
税理士費用	10〜30万円
合計	約20〜50万円

休眠という選択肢

すぐに解散せず、法人を休眠させる方法もあります。

休眠のメリット

• 解散費用がかからない
• 将来再び活用できる
• 繰越欠損金を維持できる

休眠のデメリット

• 法人住民税均等割（年間約7万円）は発生し続ける
• 毎年の申告義務は残る
• 12年以上登記がないと強制解散の対象

まとめ

• 法人の出口戦略は、解散・清算、事業譲渡、株式譲渡などがある
• 解散・清算は決議→登記→清算事務→結了登記の流れ
• 清算所得と株主へのみなし配当に課税される
• 解散前の役員退職金は節税に有効
• 物件は解散前に売却するのがスムーズ
• 休眠は解散の代替手段だが、均等割は発生し続ける

法人の出口戦略は、設立時から考えておくことが重要です。税理士と相談しながら、最適なタイミングと方法を検討しましょう。